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全國股轉公司:新三板股票交易與回購禁止“對敲”行為

導語個別掛牌公司采用“對敲”手法,通過與特定投資者進行盤中約定交易等方式,變相實施了定向回購。無論是在一般的二級市場交易還是回購交易中,“對敲”行為都是被禁止的。

全國股轉公司 · 2019-04-12 · 瀏覽3518

中國證券報:《掛牌公司權益變動與收購業務問答(二)》規定了收購中特殊投資條款的披露和監管要求,請問是出于怎樣的考慮?

新聞發言人:在掛牌公司收購中,部分收購人與現有股東之間約定有業績承諾及補償等特殊投資條款,其中一些特殊投資條款以掛牌公司股份作為補償對價。我們制定《掛牌公司權益變動與收購業務問答(二)》,主要是為了規范和明確特殊投資條款的信息披露與監管要求。我司于2019年3月8日發布了修改后的《掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務辦理指南(試行)》,其中明確了在收購中簽訂有業績承諾及補償等特殊投資條款的,可以按照事先約定的價格辦理特定事項協議轉讓。相關市場主體按照《掛牌公司權益變動與收購業務問答(二)》要求,規范披露特殊投資條款的,后續可以據此辦理特定事項協議轉讓。

上海證券報:《掛牌公司權益變動與收購業務問答(二)》對特殊投資條款的內容和披露具體提出了哪些要求?

新聞發言人:我司此前發布的《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》(以下簡稱《發行規定》)對特殊投資條款的具體內容、禁止情形等已有明確要求。我們認為,收購中特殊投資條款的監管要求應當與之保持一致。因此,《掛牌公司權益變動與收購業務問答(二)》明確收購人可以與相關主體約定業績承諾及補償等特殊投資條款,且監管要求與《發行規定》中保持一致,主要是掛牌公司不得成為特殊投資條款的義務承擔主體。同時,為保持收購后掛牌公司控制權穩定,也不得約定有可能導致掛牌公司控制權再次發生變動的補償條款。

? ? ? 此外,我們明確了《收購報告書》及《權益變動報告書》應對特殊投資條款的相關內容進行披露,主要包括公司業績或其他承諾的具體內容、承諾期限、合理性、未達承諾的補償方式等內容。

全景網:《掛牌公司權益變動與收購業務問答(二)》對中介機構就特殊投資條款發表意見作了哪些規定?

新聞發言人:根據《非上市公眾公司收購管理辦法》等規則要求,收購人應聘請財務顧問、律師,掛牌公司應聘請律師,分別對收購事項發表專業意見。《掛牌公司權益變動與收購業務問答(二)》明確了上述中介機構應當對特殊投資條款進行核查驗證,并發表專業意見。其中,收購人聘請的財務顧問和律師應當對特殊投資條款是否合法有效、是否符合我司監管要求、承諾是否合理等事項發表意見;掛牌公司聘請的律師應當重點針對公司是否承擔特殊投資條款中約定義務等涉及公司利益的事項發表意見。

證券時報:特殊投資條款是否需要經過掛牌公司董事會、股東大會審議通過,《掛牌公司權益變動與收購業務問答(二)》為何根據不同的收購方式作出了不同的監管要求?

新聞發言人:收購人通過股票發行方式收購掛牌公司的,特殊投資條款屬于股票發行方案的組成部分,根據《發行規定》等規則,相關協議應當經掛牌公司董事會與股東大會審議通過。但是收購人通過股票發行以外的其他方式收購掛牌公司的,根據全國股轉公司及掛牌公司章程規定,特殊投資條款涉及的事項需提交公司董事會、股東大會審議通過的,應履行相應審議程序。

21世紀經濟報道:近日,有媒體報道提及新三板市場出現違規定向回購,嚴重損害了中小投資者利益。對此,全國股轉公司如何看待和處理?

新聞發言人:我司已在日常監管中發現了相關問題。個別掛牌公司采用“對敲”手法,通過與特定投資者進行盤中約定交易等方式,變相實施了定向回購。無論是在一般的二級市場交易還是回購交易中,“對敲”行為都是被禁止的。任何交易所都對此類行為進行嚴格監控。《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》明確規定,兩個以上固定的或涉嫌關聯的證券賬戶之間,大量或頻繁進行反向交易屬于異常轉讓行為,全國股轉公司對此予以重點監控、查處。在回購當中,因涉及掛牌公司和全體股東利益,其性質更加嚴重。

? ? ? 我司已對報道中提及的違規行為進行了嚴肅查處,對相關掛牌公司和責任主體采取了自律監管措施,同時要求主辦券商進一步督導掛牌公司合規實施回購,禁止掛牌公司向特定對象泄露回購交易指令,避免相關主體利用信息優勢進行定向回購。下一步,我司將進一步嚴厲查處違規回購行為,凈化市場環境,切實保護掛牌公司和全體股東、尤其是中小股東的合法權益。

21世紀經濟報道:為防范違規定向回購,全國股轉公司有哪些應對措施和安排?

新聞發言人:新三板堅持“面向全體股東回購為原則、定向回購為例外”的基本理念,嚴格限定定向回購的適用范圍,非法律、法規或規則規定的特定情形,不得實施定向回購。基于新三板市場的流動性、股權分散度等特點,我司對二級市場中可能出現的變相定向回購問題有充分預判,并作了相應安排。

? ? ? 一是規定掛牌公司實施二級市場回購和要約回購,必須面向全體股東并公平對待所有股東;二是規定任何人不得利用掛牌公司回購股份從事內幕交易、操縱市場和利益輸送等活動,要求掛牌公司合理發出回購股份的申報指令,防范發生內幕交易及其他不公平交易行為;三是設定單日回購數量上限,鼓勵“細水長流”式的回購,給全體股東、尤其是中小股東更多參與回購的機會;四是在競價回購方式下匹配了回購實施預告和董監高、大股東等信息優勢主體不得參與回購的制度,給全體投資者以充分的信息提示,避免優勢主體“獨享”回購機會;五是強化監察,對回購相關行為進行重點監控,構建了一套對回購交易每日核查、重點事項定期核查、回購結束追溯核查的完整回購監察體系。

? ? ? 此外,有市場主體建議增強對回購預告的管理,要求掛牌公司精確披露擬進行回購申報的具體時點、價格和數量等要素。這一建議有利于保護擬參與回購投資者的知情權,防范變相定向回購。但掛牌公司的回購操作需要結合市場行情擇機作出,過高的披露要求會限制掛牌公司權利,一定程度抬高回購成本,損害全體股東權益。為此,《回購股份實施辦法》設置了一次預告披露最長未來五天回購安排的預告制度。在此基礎上,結合回購監察等機制,可以有效防范變相定向回購,實現投資者知情權和掛牌公司利益的平衡。

? ? ? ?為進一步規范掛牌公司回購業務,防范違規定向回購行為,全國股轉公司今日發布《關于規范掛牌公司股份回購業務的通知 》,一是要求掛牌公司應當結合實際、“量力而行”,合理設定回購價格、回購規模;二是要求主辦券商把好回購入口關,對回購方案審慎發表合法合規意見;三是要求加強對回購交易指令的管理,防范變相定向回購;四是強化監察,打擊違規定向回購行為。全國股轉公司將進一步強化對回購相關交易行為的監控,嚴厲查處違規回購行為,切實保護好股東合法權益。

頭圖來源:123rf

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