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深交所新聞發言人就修訂上市公司股東股份質押公告格式答記者問

導語截至2019年10月15日,深市股票質押市值較年初下降20.12%,第一大股東質押比例超過80%的公司較年初減少了68家。股票質押平倉風險有所緩解,但股票質押規模和控股股東高比例質押風險仍值得關注。

深交所 · 2019-10-26 · 瀏覽1146

  近日,深交所修訂并發布《上市公司股東股份質押(凍結或拍賣等)的公告格式》(以下簡稱《質押公告》)。結合《質押公告》修訂背景和主要內容,深交所新聞發言人回答了記者提問。

  一、問:請介紹一下本次修訂《質押公告》的主要背景?

  答:前期,受內外部多種因素影響,股票質押風險引發市場關注,隨著各方紓困項目逐步落地并發揮作用,股票質押風險總體緩釋。但針對部分上市公司股東尤其是控股股東通過高比例質押融資等方式過度信用擴張,有必要健全股票質押供需雙側管理的市場化約束機制,從資金需求端即上市公司股東角度,采取針對性措施,進一步規范股票質押行為。

  為貫徹落實中國證監會全面深化資本市場改革工作座談會相關部署,切實化解股票質押等重點領域風險,深交所在充分市場調研、聽取各方意見基礎上,立足信息披露監管本位,對《質押公告》進行修訂,通過完善股票質押信息披露規則,進一步規范股東股票質押信息披露行為,督促上市公司及大股東守住“四條底線”、堅持“四個敬畏”,維護資本市場平穩運行。

  二、問:本次《質押公告》修訂的主要思路和內容是什么?

  答:本次修訂《質押公告》以信息披露為中心,以投資者需求為導向,致力提高信息披露的有效性與針對性。一方面,通過完善分層次的差異化信息披露制度,對控股股東不同質押比例設立針對性的披露要求,強化對控股股東高比例質押行為的約束;另一方面,明確信息披露原則與適用情形,細化股份質押相關要素披露要求,深化風險預警揭示機制,加大“第三方”核查力度等。通過充分信息揭示,進一步保障出資方、投資者等各方知情權,增強其對股票質押的風險識別能力和監督力度。

  具體修訂內容主要包括以下四方面:

  一是設置質押風險分層機制,增加高比例質押的信息披露要求。本次修訂以控股股東或第一大股東(以下合稱控股股東)質押比例作為質押風險分層標準,對不同層次形成差異化的信息披露要求,有針對性地揭示風險。控股股東質押比例超過50%的,須披露未來一定期限內質押到期償付安排、還款資金來源,是否存在侵占公司利益情形,以及對上市公司生產經營、公司治理、業績補償義務履行等的影響,鼓勵股東質押融資資金優先用于滿足上市公司主營相關需求;控股股東質押比例超過80%的,還應進一步披露質押融資具體用途、股東資信情況、高比例質押原因及必要性、與上市公司交易情況等信息,引導控股股東敬畏風險,合理控制質押比例,從源頭把控風險。

  二是進一步明確披露原則與適用情形,持續規范股東信息披露行為。首先,確定一致行動人合并計算原則。上市公司股東及其一致行動人股票質押往往具有“行為趨同、風險聯動、共同處置”等特點,鑒于此,本次修訂將上市公司股東及其一致行動人合并納入監管范圍。其次,明確平倉風險的披露標準。要求股東及其一致行動人所持5%以上股份出現被平倉或強制過戶風險時,披露相關股東的履約能力、追加擔保能力等,充分揭示風險信息。再次,新增股份凍結的披露要求。考慮到控股股東或第一大股東及其一致行動人股份被凍結可能影響上市公司控制權穩定性,本次修訂增加控股股東股份被大額凍結或可能影響控制權等3種額外披露情形,要求相關股東充分披露債務逾期、資金占用等情況,以及對上市公司生產經營等的影響。此外,股東及其一致行動人擬質押股份的,可在質押前自愿進行預披露。

  三是細化股份質押用途、業績補償義務等披露要求,充分保障投資者知情權。《質押公告》列明質押用途的多種可能類型,要求股東充分揭示所持質押和未質押股份限售和凍結等情況,以保障出資方、投資者全面了解分析股票質押潛在風險。結合最新并購重組監管規則要求,明確質押股份涉及業績補償義務的具體披露要求。

  四是加大控股股東平倉風險“第三方”核查力度,督促各方歸位盡責。控股股東所持股份出現平倉或被強制過戶風險時,引入“第三方”核查機制,要求董事會、監事會、獨立董事、處于持續督導期的保薦機構和財務顧問進行核查,并對上市公司實際控制權或第一大股東可能變更的風險,以及對上市公司生產經營、公司治理、業績補償義務履行等的影響發表意見,強化中介機構責任,督促各類市場主體歸位盡責,切實保護上市公司和中小股東合法權益。

  三、問:本次《質押公告》修訂后,股東存量質押如何適用披露?

  答:本次修訂采取“新老劃斷”原則,即增量質押部分應嚴格按照《質押公告》要求充分披露,存量質押部分僅需在質押狀態發生變化時再按照《質押公告》進行細化披露。

  四、問:深交所在化解股票質押風險方面還有什么具體工作計劃?

  答:化解股票質押等重點領域風險,是全面深化資本市場改革的一項重點任務。近年來,深交所持續完善基礎性制度,積極運用市場化機制,通過對接協調、宣傳引導、支持紓困等方式助力化解股票質押風險。截至2019年10月15日,深市股票質押市值較年初下降20.12%,第一大股東質押比例超過80%的公司較年初減少了68家。股票質押平倉風險有所緩解,但股票質押規模和控股股東高比例質押風險仍值得關注。

  為進一步做好風險防范化解工作,深交所通過走訪、座談、書面調研等形式,深入聽取上市公司和證券公司等各方意見建議,支持和鼓勵市場主體主動化解股票質押風險。綜合各方建議,深交所堅持市場化、法治化原則,精準“把脈”,分類施策,從加強金融機構和大股東供需雙側管理著手,督促證券公司等金融機構優化調整股票質押業務定位,回歸信用風險管理,強化內部控制機制,研究完善上市公司和控股股東自我約束機制,著力控制質押增量風險;推動優化股權轉讓、并購重組、再融資等基礎性制度,更好提供政策支持,助力化解質押存量風險。

  深交所將聚焦提高上市公司質量,繼續加強對股東質押行為監管,密切關注控股股東高比例質押風險,支持產品創新化解股票質押風險,多措并舉為上市公司及其大股東的風險化解創造良好市場環境,與各方協力打好防范化解重大金融風險攻堅戰,努力打造與中國特色社會主義先行示范區相匹配的資本市場生態體系。

圖片來源:123RF

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