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立足信息披露,強化質押風險防范——上交所修訂股份質押格式指引

導語本次修訂在原指引基礎上,要求股東所持5%以上股份出現被平倉或強制過戶風險時,披露相關股東的履約能力、追加擔保能力,是否可能導致公司控制權或第一大股東發生變更、是否會影響生產經營和公司治理穩定性等,并說明為化解風險、維護公司穩定等擬采取的措施。

上交所 · 2019-10-26 · 瀏覽991

  股份質押是股東利用所持股份進行的一種常見商業融資行為。近年來,受多種因素影響,上市公司股東高比例質押情況有所集中,由此產生的相關風險也受到市場各方廣泛關注。對此,上交所高度重視,積極落實中央對防范金融風險的指導精神,按照證監會的工作部署,控增量、化存量,多措并舉推動公司防范化解股票質押風險,取得一定成效。為進一步滿足投資者知情權,加快推動防范及穩步化解質押風險,引導大股東自主合理控制質押比例,上交所以信息披露為核心,及時修訂了臨時公告格式指引《第四十六號 上市公司股份質押(凍結、解質、解凍)公告》(以下簡稱《質押公告指引》)。

  本次修訂立足于落實股東信息披露義務,通過完善、細化披露內容,逐級強化控股股東質押股份等事項的信息披露要求。一方面,滿足投資者必要的知情權;另一方面,也引導控股股東審慎評估自身資信情況及質押融資可能帶來的風險,謹慎開展股份質押。在制度安排上,對于控股股東質押比例低于50%的,具有相對充分的安全墊,本次修訂不實質新增披露要求。對于控股股東質押比例較高的,如質押比例達到50%以上,考慮到安全墊相對有限,對公司股價變動更為敏感,可能對上市公司控制權穩定性帶來較大影響,投資者也比較關注,這次修訂從控股股東對上市公司負有的誠信義務出發,設置了分層、分階段式披露要求,新增必要的披露內容。同時,對于股份強制平倉或過戶、凍結等事項,也相應細化風險揭示和風險防控措施的披露要求,并引入“第三方”核查機制,發揮中介機構“看門人”作用。

  新《質押公告指引》,主要著眼于提高股份質押信披的針對性和有效性,提醒控股股東關注風險、適度把握質押融資規模,引導其專注主業,支持上市公司發展,維護好中小股東的權益,穩定市場預期。在具體內容上,本次修訂主要有以下4個方面。

  一是建立分層次、差異化的股份質押信披制度,強化控股股東高比例質押信披要求

  針對控股股東高比例質押可能存在的風險,本次修訂以控股股東或者第一大股東質押比例50%和80%作為質押風險分層標準,設置差異化的披露要求,對控股股東累計質押股份比例超過50%的,規定本次及后續每筆質押均需予以披露,并詳細說明短期內將到期的質押股份情況、還款資金來源及資金償付能力等關鍵信息,以及高比例質押對上市公司生產經營、公司治理、業績補償義務履行等的影響;控股股東累計質押比例超過80%的,在履行前述披露義務的基礎上,還需要進一步披露股東詳細資信情況、高比例質押的原因及必要性、擬采取的風險防范措施、與上市公司資金往來、質押風險評估情況等信息。通過逐級、針對性提高信披具體要求,引導控股股東根據自身情況謹慎質押,合理控制質押比例,在質押前預留足夠、適當的安全墊,做好風險預判。另外,如果股東擬質押股份預計將達到披露標準的,可以參照新格式指引自愿進行預先披露。

  二是新增股份凍結的披露要求,要求提示大比例凍結相關風險

  本次修訂在原指引的基礎上,優化了股份凍結基本信息披露要求,增加凍結申請人、凍結原因等披露要素。同時,考慮到控股股東股份被凍結影響更為重大,本次修訂針對控股股東股份被大比例凍結或可能導致上市公司控制權發生變動等3種情形規定了更高的信披要求,以便于投資者及時從多個維度掌握控股股東股份凍結情況及可能給上市公司帶來的實際影響。

  三是增加股份出現被強制平倉或過戶風險時的披露要求

  本次修訂在原指引基礎上,要求股東所持5%以上股份出現被平倉或強制過戶風險時,披露相關股東的履約能力、追加擔保能力,是否可能導致公司控制權或第一大股東發生變更、是否會影響生產經營和公司治理穩定性等,并說明為化解風險、維護公司穩定等擬采取的措施。

  四是增加股份強制平倉或過戶風險時的其他披露要求,引入“第三方”核查機制

  本次修訂除增加股東所持5%以上股份出現被平倉或強制過戶風險的披露要求外,對控股股東出現上述風險需披露的信息做了進一步安排。引入“第三方”核查機制,對于控股股東存在被強制平倉或過戶風險的,要求公司董事會、監事會、獨立董事及處于持續督導期的保薦機構和財務顧問就上述風險可能對上市公司產生的影響,進行核查并發表意見,強化“關鍵少數”及中介機構責任。

  后續,上交所將嚴格執行新《質押公告指引》,督促上市公司股東特別是控股股東,審慎評估、開展質押,支持控股股東和相關方化解質押風險,培育專注主業、穩健經營的良好氛圍,共同推動提高上市公司質量。

圖片來源:123RF

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