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*ST神城:不存在通過剝離方式使長城國際成為一個沒有任何資產的“殼”

導語*ST神城稱,公司目前及未來均不會對長城國際進行股權變更及剝離,不存在通過剝離方式使長城國際成為一個沒有任何資產的“殼”以規避支付員工工資的情況。

資本邦 · 2019-05-15 · 文/五點 · 瀏覽3028

  5月14日,資本邦訊,*ST神城(000018.SZ)發布關于股票交易異常波動的公告。

  公告顯示,*ST神城B股股票*ST神城B(證券代碼:200018)于5月10日、5月13日、5月14日連續三個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過12%,根據《深圳證券交易所交易規則》的有關規定,屬于股票交易異常波動情況。

  針對公司B 股股票異常波動,經*ST神城公司自查并以電話方式向公司控股股東及實際控制人陳略就相關問題進行了核實,確認如下:

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處;

  2、近日,公司接到投資者來電,詢問名為“記者 007”在網絡媒體發布的《神州長城拖欠員工工資5600萬,職能部門去了哪?》所述公司向關聯公司轉移資產的報道不屬實。

  *ST神城全資子公司神州長城國際工程有限公司(簡稱“長城國際”)出于管理需要,于2019年3月19日辦理完成法人變更登記手續,法定代表人由李爾龍變更為陳友元,公司仍 100%持有長城國際股權。

  *ST神城稱,公司目前及未來均不會對長城國際進行股權變更及剝離,不存在通過剝離方式使長城國際成為一個沒有任何資產的“殼”以規避支付員工工資的情況。

  經統計,截至本公告披露日,*ST神城及主要子公司出現欠薪金額合計8,141.58萬元。公司已就現有欠薪及勞動仲裁事宜與員工積極進行協調溝通,力爭早日妥善解決員工薪資問題。

  3、自 2018 年上半年至今,公司主要銀行賬戶被凍結、存在大量逾期未償還債務且多數已涉及訴訟、在建項目大量停工、較多員工離職,可供經營活動支付的貨幣資金短缺。公司就當前債務逾期、訴訟仲裁等事項積極溝通并尋求解決方案,未來不排除借用司法重整、債務重組等方式解決公司目前資金困境。

  4、公司、控股股東及實際控制人不存在關于公司應披露而未披露的重大事項,或處于籌劃階段的重大事項;

  5、控股股東及實際控制人在股票交易異常波動期間不存在買賣公司股票的情形。

  *ST神城稱,公司控股股東、實際控制人陳略持有公司股票583,454,556股,占公司總股本34.36%,其中583,454,462股已經辦理質押登記手續,占其持有公司股票的比例為99.9998%。

  控股股東持有的全部股份已被凍結和輪候凍結,可能存在公司實際控制權的變動風險。

  資本邦了解到,目前,華泰聯合證券接受*ST神城的委托,擔任其本次重大資產重組的獨立財務顧問及持續督導機構。

  本次交易包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分,包括:

  (1)*ST神城以其除部分尚未取得權屬證書的土地、房產以外的其他資產及負債(作為置出資產)與公司全體股東所持*ST神城100%的股權(作為置入資產)的等值部分進行資產置換;

  截至評估基準日2014年7月31日,置出資產的評估值為58,930.6萬元。經協商,置出資產的交易價格為58,980萬元。置入資產*ST神城100%的股權的評估值為307,539.97萬元。經協商,置入資產的交易價格為306,800萬元。

  本次交易中置入資產超過置出資產的差額部分247,820萬元由*ST神城向公司全體股東發行股份進行購買。

  (2)置入資產超過置出資產之間的差額部分由*ST神城向公司股東發行股份進行購買;

  本次新增股份發行價格為9.84 元/股,發行股份數量的計算公式為:發行數量=(置入資產交易作價-置出資產交易作價)÷本次發行價格。

  在定價基準日至發行日期間,若*ST神城發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為,本次發行價格及發行數量將按照深交所的相關規則進行相應調整。

  (3)*ST神城向陳略、九泰基金管理公司(下稱“九泰基金”,代表九泰慧通定增2號特定客戶資產管理計劃,下稱“慧通2號資管計劃”)定向發行股份募集配套資金。

  本次新增股份的發行價格為9.84元/股,發行股份數量為25,914,633股,其中陳略認購新增股份數量為14,735,772股,九泰基金(代表慧通2號資管計劃)認購新增股份數量為 11,178,861股。募集配套資金總額為25,500萬元,其中陳略認購金額為 14,500 萬元,九泰基金(代表慧通2號資管計劃)認購金額為11,000萬元。

  本次交易完成后,本次發行股份募集的配套資金將用于如下募集資金投資項目:

  (圖片來源:*ST神城公告)

  前述第(1)項和第(2)項交易互為條件,不可分割,若其中任何一項交易終止或不能實施,則本次交易終止實施;第(3)項交易在前兩項交易的基礎上實施,募集配套資金實施與否不影響前兩項交易的實施。

  經過核查,華泰聯合證券認為,本次交易各方均按照重組方案履行各方責任和義務,實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異。

  *ST神城于1992年6月16日上市,主營建筑裝飾工程設計與施工及建筑相關工程施工業務。

頭圖來源:123RF

本文出品:資本邦。作者:五點。

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