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*ST步森回復問詢函:取消股東大會符合相關規定

導語召集人作出的取消本次股東大會的決定,系基于見證律師已于本次股東大會召開前受到有關方面的不當干擾、股東大會現場秩序混亂等客觀情況,符合《股東大會規則》第四十二條的相關規定。

資本邦 · 2019-09-05 · 文/五點 · 瀏覽1999

  9月5日,資本邦訊,*ST步森(002569.SZ)發布關于對深圳證券交易所關注函的回復公告。

  公告顯示,*ST步森于近日收到深圳證券交易所發來的第331號關注函,現回復如下:

  問:一、結合為恢復召開股東大會已采取的必要措施,說明取消股東大會的法律依據及合法合規性,律師參與見證是否為股東大會召開的前提條件。

  回復:(1)取消股東大會的法律依據及合法合規性:①律師無法見證股東大會,導致股東大會無法合法進行;②股東大會受到干擾和阻撓,影響了股東大會順利進行。

  召集人作出的取消本次股東大會的決定,系基于見證律師已于本次股東大會召開前受到有關方面的不當干擾、股東大會現場秩序混亂等客觀情況,為保護出席股東大會現場的公司股東的人身安全而做出的決定,符合《股東大會規則》第四十二條的相關規定。

  (2)律師參與見證是否為股東大會召開的前提條件

  根據《上市公司股東大會規則(2016年修訂)》(證監會公告[2016]22號,以下簡稱“《股東大會規則》”)第五條的規定,“公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定;(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

  基于上述,公司召開股東大會,應當聘請律師出具法律意見。

  問:二、公告稱,網絡投票僅系公司為方便公司股東參與股東大會而提供的便利,并不屬于股東大會的召開形式。而《上市公司股東大會規則》第二十條規定,股東通過網絡和其他方式參加股東大會的,視為出席。說明公司上述說法的合法合規性。

  回復:根據《股東大會規則》第二十條規定,股東大會“應當設置會場,以現場會議形式召開”。股東可以出席現場會議,也可以通過公司為便利股東參加股東大會而采用的網絡方式出席會議。可見,股東大會的召開方式僅有一種,即現場召開。網絡投票僅屬于股東出席股東大會的方式,并不構成股東大會的召開方式。

  根據《浙江步森服飾股份有限公司關于召開公司2019年第一次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“《股東大會通知》”),本次會議以現場會議的形式召開,并采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決,符合《股東大會規則》第二十條的規定。

  問:三、公司總股本為1.4億股,通過網絡投票的股東代表股份數量為8,034萬股,占上市公司總股本的57%。結合《公司法》第103條及各項議案的表決情況說明上述議案是否獲得通過并形成決議。

  回復:(1)公司股東大會受到不當干擾,在現場會議登記環節即取消。如公司股東親自出席股東大會,則應提供相關文件并將其相關信息載入會議登記冊,該環節系保證股東大會議事程序、表決程序合法性的重要環節。由于本次股東大會受到不當干擾,導致現場會議登記無法順利進行并進而導致股東大會議事程序、表決程序無法進行。

  (2)股東大會實際未進入表決程序。股東大會決議應在公司股東大會進入表決程序,并由股東行使表決權后作出,鑒于本次股東大會在登記環節即因受到不當干擾而無法順利進行并進而導致股東大會取消,后續表決環節已喪失表決基礎。此外,《股東大會通知》明確規定,本次會議的表決方式為現場投票和網絡投票相結合的方式,在僅有網絡投票沒有現場投票的情況下,股東大會亦無法做出決議。基于前述,本次股東大會未形成決議。

  問:四、說明除需回避的董事和監事外,其他董事和監事出席會議的情況,出席會議人員是否符合相關規定。

  回復:除部分董事、監事和高級管理人員因個人原因無法出席股東大會之外,其他人員均現場參加,公司本次股東大會出席會議人員符合《股東大會規則》的規定。

  問:五、有媒體報道,“非公司股東的愛投資投資者參會,引發爭論,并最終導致場面失控”。說明取消現場股東大會的原因與公司披露的是否一致,并對照《股東大會規則》第二十二條的規定,說明采取何種措施以確保股東大會的正常秩序。

  回復:公司2019年第一次臨時股東大會召開前,北京市京都律師事務所委派的兩名股東大會見證律師稱參會前受到公司股東東方恒正有關人員的干擾和壓力,東方恒正有關人員通過假借京都律師事務所管理層朋友身份對執業律師進行施壓,對其參與本次股東大會現場見證提出意見,使得見證律師無法確保其充分行使本次股東大會見證權利,故見證律師無法正常參加此次股東大會見證工作。鑒于事發突然,繼續召開會議可能損害中小股東合法權益,監事會主席暨本次股東大會主持人劉燕宣布:取消本次股東大會,擇日另行召開。

  此外,在見證律師表明其無法正常參加此次股東大會見證工作后,會議現場秩序出現失控狀態。鑒于本次股東大會明顯受到干擾和阻撓,為確保股東大會連續舉行,公司監事會采取了呼吁股東大會現場人員保持理性、積極增派安保人員等必要措施,但未得到預期效果。為避免沖突進一步升級進而給現場出席股東大會的股東造成人身、財產損失,召集人宣布取消本次股東大會,擇日另行召開。

  *ST步森(002569.SZ)主營“步森”品牌男裝的設計、生產和銷售業務,公司于2011年4月12日上市

頭圖來源:123RF  

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