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106家科創板受理企業!賽諾醫療等3家最新受理,石頭科技等7家被上交所問了296個問題

導語東方基因等3公司科創板申請首次被受理;至此,106家企業已申請,合計募資1030.17億元。當日,8家科創板受理企業的有最新問詢進展,7家回復問詢函回了296個問題。

資本邦 · 2019-05-10 · 文/卓木 · 瀏覽32851

? ? ? ? 5月9日,上交所科創板官網顯示,上交所受理上海賽倫生物技術股份有限公司(簡稱“賽倫生物”)、羅克佳華科技集團股份有限公司(簡稱“羅克佳華”)、浙江東方基因生物制品股份有限公司(簡稱“東方基因”)3家企業科創板上市申請。至此,科創板受理企業達到106家。

? ? ? 資本邦了解到,賽倫生物擬募集資金4億元,海通證券為公司保薦機構,公司曾于2016年掛牌新三板;羅克佳華擬募集資金5億元,東方基因擬募集資金5.62億元,兩家公司的保薦機構均為光大證券。至此,106家科創板受理企業合計募資1030.17億元。

圖片來源:科創板官網截圖

? ? ? ? ?與此同時,當日,8家科創板受理企業的有最新問詢進展。其中,上海硅產業集團股份有限公司剛剛進入“已問詢”階段,上海美迪西生物醫藥股份有限公司(下稱“美迪西”)、北京國科環宇科技股份有限公司?(下稱“國科環宇”)、北京石頭世紀科技股份有限公司?(下稱“石頭科技”)、西部超導材料科技股份有限公司?(下稱“西部超導”)、申聯生物醫藥(上海)股份有限公司?(下稱“申聯生物”)、江蘇卓易信息科技股份有限公司?(下稱“卓易科技”)、賽諾醫療科學技術股份有限公司?(下稱“賽諾醫療”)等7家公司則發布了回復上交所問詢函的文件,合計被上交所問了296問題。

圖片來源:上交所科創板官網截圖

? ? ? ??美迪西被上交所質問了公司股權結構、業務、公司治理等六大類、合計33個問題。

? ? ? ?其中,招股說明書等申請文件披露,2016年8月,東證富厚、東證昭德、人合安瑞、人合厚信、人合厚豐以26.67元/股的價格合計向發行人增資14,001.75萬元。2016年11月、2017年1月,先后通過股權轉讓新增朱國良、嘉興沃利、上海沃標富厚族、富厚樂、莘毅鑫創投等股東。上交所要求美迪西說明:是否存在和前述股東的對賭協議或者估值調整約定,如有,請披露協議主要內容,對公司可能存在的影響,并進行風險提示。美迪西及其保薦機構認為,公司實際控制人、股份出讓方與東證富厚、東證昭德、富厚族、富厚樂、人合安瑞、人合厚豐、人合厚信、朱國良、莘毅鑫創投、嘉興沃利、上海沃標簽訂了包含股權回購等對賭條款的協議以及相關事項的補充協議,截至本回復出具之日,上述協議的對賭條款均已自動失效或暫停。

? ? ? ? 招股說明書披露,發行人股東陳金章、陳建煌與CHUN-LINCHEN簽訂了《一致行動協議》,直接和間接合計持有發行人42.37%的股份,為公司實際控制人。《一致行動協議》約定,三方意見不一致的,其他兩方應與CHUN-LINCHEN作出相同的表決結果,《一致行動協議》至公司在中國境內首次公開發行股票并上市后的第三十六個月屆滿后終止。此外,陳春來、林長青、王國林、陳國興等自然人股東持股比例均在5%以上,與實際控制人具有親屬關系,同時在公司擔任董事、監事職務。

? ? ? ?上交所要求美迪西說明:(1)說明陳建煌、CHUN-LINCHEN和陳金章簽署一致行動協議的背景及約定發生爭議時以CHUN-LINCHEN意見為準的原因,并結合前述原因、公司治理、經營管理實際運作情況、三位實際控制人的工作經歷、在公司承擔的主要職能和工作,充分說明認定陳建煌、CHUN-LINCHEN和陳金章為實際控制人的原因及是否符合實際情況;(2)補充披露CHUN-LINCHEN曾用中文名;(3)結合林長青、王國林、陳國興等股東持股比例、在公司任職的情況、在公司經營運作的作用,說明上述人員是否為公司共同控制人及其依據;(4)結合實際情況披露三年后公司實際控制權是否可能會發生變更,如是,請相應提示風險。

? ? ? ?截至2015年9月,美迪西創始股東CHUN-LINCHEN直接持有公司4.93%股份,并通過美國美迪西持有公司6.38%股份,為公司第四大股東;陳金章直接持有公司23.57%股份,為第一大股東,陳建煌直接持有公司16.89%股份,為第二大股東。自公司設立以來,CHUN-LINCHEN負責公司的具體經營管理,公司第一大股東陳金章、第二大股東陳建煌在股東會、董事會的經營決策表決上與CHUN-LINCHEN保持一致;同時,公司已完成整體變更,擬啟動境內發行股票并上市的計劃;為進一步明確一致行動關系以及保障公司控制權的穩定,CHUN-LINCHEN與陳金章、陳建煌簽署了《一致行動協議》。CHUN-LIN CHEN、陳金章、陳建煌三人已簽署《一致行動協議》確定一致行動關系,三人直接及間接持股比例合計為42.37%,為公司主要股東、董事且CHUN-LINCHEN為公司總經理,三人可通過其投資關系、任職關系對公司股東大會、董事會、具體生產經營產生重大影響,認定CHUN-LINCHEN、陳金章、陳建煌三人為公司實際控制人具有合理性,且符合公司實際情況。

? ? ?國科環宇是我國載人航天、北斗衛星導航系統等電子系統的供應商。主要客戶為科研院所、軍工企業和高校。國科環宇則被上交所問及公司股權結構、財務會計信息等7大類、合計37個問題。

? ? ?上交所注重關注到,國科環宇實際控制人為中國科學院空間應用工程與技術中心,其主營業務為開展空間科學與應用工程技術研究等。上交所要求國科環宇補充披露空間應用中心向上追溯的各級隸屬關系,空間應用中心是否依法或依授權行使投資管理職能,公司的國有股權變更以及包括重大人事任免在內的“三重一大”事項是否需要中科院批準或參與意見,并結合中科院所屬多家上市公司實控人認定的實際情況等說明公司未向上追溯認定實控人的依據是否充分合理。國科環宇指出,中國科學院對公司涉及國有產權管理的部分重大事項進行監管,但是對于包括重大人事任免在內的其他“三重一大”事項,中國科學院原則上不予干涉。?

? ? ? 此外,資本邦了解到,國科環宇歷史沿革中存在多次增資及股權轉讓。2015年12月、2016年10月非同比例增資時空應科技國有股權被稀釋;2017年11月股權轉讓時空應科技持股比例進一步降低。2018年6月,張善從將其在環宇有限的貨幣出資 56.75萬元捐贈給環宇基金會,環宇基金會成為發行人持股 5%以上股東。上交所要求國科環宇披露:2008 年 5 月國科世紀將公司股權轉讓給國科光電、2017 年 11 月空應科技將公司部分股權轉讓給嘉興華控及 2015年12月、2016年10月國有股權被稀釋時是否應當并履行評估、備案及進場交易等相關國有股權變動管理程序,是否存在損害國家利益的情形,是否導致國有資產流失,是否取得有權主管部門的批準或確認,是否合法、有

效;公司歷次增資和股權轉讓是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;公司的所有直接和間接股東目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人間接持有公司股份的行為,保薦機構、其他中介機構及其負責人、工作人員是否直接或間接持有公司股份;是否存在糾紛或潛在糾紛,是否清理完成,是否對公司控制權產生不利影響,公司目前控制權是否穩定,是否存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

? ? ? 另外,值得一提的是通過自有的開發寶平臺建立了新技術的眾包研發模式,平臺匯聚了上千個具有活力的小型創新團隊,可以快速響應新技術的開發與攻關需求。上交所要求國科環宇補充披露自行研發和研發外包的區分標準,報告期各期研發外包的項目數量、金額及占比;補充披露在發行人業務較多涉及國家秘密的情況下將研發項目外包如何防范泄密風險,如何有效保障研發質量,公司是否具有自主研發能力,是否符合《保密法》等相關法律法規的規定;(4)說明該模式下對知識產權、專利權的權屬約定,權屬糾紛的爭議解決機制,目前是否存在權屬糾紛或潛在糾紛;(5)說明開發寶網站的業務模式、盈利模式,開發寶上匯集的大量開發項目與公司主營業務之間的關系。

? ? ? 國科環宇表示,開發寶平臺作為第三方研發交易、服務平臺,主要為發包方與接包方提供進行交易的互聯網場所。公司的部分研發外包項目通過開發寶對外發布。為保證公司核心技術不被復制,長期為公司創造價值,公司規定不得將核心技術外包,因此,開發寶模式下不涉及核心技術外包研發。?自 2015 年開發寶平臺成立以來,不存在對中標項目的分包、轉包情況。?

? ? ?此前有媒體關注到,國科環宇同行業可比上市公司為四家,分別是雷科防務、華力創通、歐比特、中航電子,截至 4 月 15 日收盤市盈率依次分別為 60.33 倍、55.98 倍、67.85 倍、61.08 倍。發行人選擇預計市值超過 10 億元的標準,即使按最高 67.85 倍的市盈率計算,其總市值距10億元尚有缺口。對此,國科環宇表示,根據保薦機構出具的《關于北京國科環宇科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市之預計市值分析報告》,上述可比公司的市盈率分別為 68.83 倍、58.93 倍、95.28 倍和 177.77 倍(截至 2019 年 4 月 3 日收盤),均值為 100.20。公司2018 年實現扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 2,056.82 萬元,參考同行業可比公司平均市盈率(TTM)的情況,確定發行人的市盈率為 60-70 倍,估值為 12.34 億元至 14.40 億元。公司 2018 年扣非前后凈利潤差異較大,扣非前凈利潤僅為 1,344.39 萬元,差異主要來自于 2018 年對骨干員工進行股權激勵導致公司一次性計提的 780.67 萬元的股份支付費用。

? ? ? 不過,國科環宇則認為,《預計市值分析報告》在參考同行業可比上市公司平均市盈率(TTM)100.20 倍的基礎上,充分考慮到流動性折價等因素,確定發行人的參考市盈率為 60-70 倍,進而計算出市盈率估值指標下的預計市值區間為 12.34 億元至14.40 億元

? ? ?而此前公司在北京產權交易所掛牌。 增資項目正式掛牌,擬募集資金金額不低于 1.33 億元。本次增資擬征集投資方不超過兩家,對應股份數不超過 334 萬股,且增資完成后,新增股東持股比例占總股份數的 10%。但該項目掛牌時間不久,便于 3 月 29 日宣告終結。根據北交所的公告,截至 2018 年 12 月 31 日,發行人資產總計 2.20 億元,營業收入 1.81億元,凈利潤超 2786 萬元。對比招股說明書,發行人資產總額、營業收入均存在一定出入,凈利潤差異超過一倍。國科環宇對此一一解釋。

? ? ? 雷軍間接持股的石頭科技回復了上交所關于財務分析、業務等7大類、合計41個問題。作為小米定制品牌“米家智能掃地機器人”的供應企業,石頭科技與小米關系匪淺。小米既是生態鏈企業的業務合作方,也是投資人。因此,小米與生態鏈企業合作關系穩定。

? ? ? 比如,小米同時為石頭科技的客戶、分銷渠道。數據顯示,石頭科技與小米的交易金額占公司主營業務收入的比重較大,2016-2018年分別為100%、90.36%和50.17%。小米通訊負責產品的宣傳、銷售工作。

? ? ? ?鑒于此,在問詢函中,關于石頭科技與小米交易價格的公允性成為交易所關注重點。在問詢函中,上交所要求石頭科技核查公司實際控制人認定是否準確,小米與公司是否存在潛在競爭關系或已經形成競爭關系,是否存在通過實際控制人認定規避同業競爭限制的情形;同時補充披露和小米的具體合作模式、交易定價原則及公允性、利益分配機制等,并結合小米與生態鏈其他主要企業合作模式的對比分析,說明小米與公司的合作是否符合小米模式的慣常商業邏輯;另外,上交所還要求石頭科技補充披露公司自有“石頭”品牌產品在臺灣地區通過小米模式銷售時與小米的“米家”品牌產品是否存在競爭關系,如何避免或協調等。

? ? ?根據石頭科技的問詢函回復,根據公司與小米簽訂的《業務合作協議》約定,公司按照成本價格將小米定制產品銷售給小米,小米根據市場公平定價銷售小米定制產品,并扣除小米對外銷售過程中發生的成本以及相關費用后利潤的 50%向公司進行分成。該關聯交易屬于市場化定價的結果。目前為小米生態鏈企業與小米合作的通行模式。公司分別對比已上市的小米生態鏈硬件企業,包括新三板掛牌公司動力未來、美國紐約證券交易所上市公司華米科技及美國納斯達克上市公司云米科技與小米的合作模式及分成比例,根據上述對比分析,動力未來、華米科技以及云米科技與小米的合作模式、分成與公司一致。

? ? ? 此外,資本邦注意到,報告期內,公司向小米的銷售價格低于公司的自有品牌產品平均銷售單價,主要由于公司自有品牌產品的功能及市場定位與小米定制產品不同。報告期各期毛利率分別為 19.21%、21.64%和 28.79%。公司綜合毛利率低于同行業公司,主要原因為“米家智能掃地機器人”毛利率較低,報告期各期,“米家智能掃地機器人”收入占主營業務收入的比例分別為 98.58%、88.36%和47.21%。對此,石頭科技表示,我國智能掃地機器人產業呈現快速增長態勢,同時市場競爭程度也在逐漸提高,公司憑借自身的研發技術和產品優勢已取得了一定的市場份額。隨著智能掃地機器人相關技術的進步以及市場競爭的加劇,公司現有產品存在降價的可能;如果公司不能持續保持研發優勢,推出新產品、新功能,公司產品可能存在降價的風險,導致公司毛利率下降。?

? ? ? 仍在新三板掛牌的西部超導被上交所問了財務信息等7大類、合計50個問題。據資本邦了解,招股說明書披露,公司是目前國內唯一的低溫超導線材商業化生產企業,是目前全球唯一的鈮鈦錠棒、超導線材、超導磁體的全流程生產企業,現擁有年產 750 噸的低溫超導線材的生產能力。目前除公司外,國內其他企業幾乎無技術積累,且低溫超導材料及其制備技術屬敏感技術,無法從國外獲得。

? ? ? ?對此,上交所指出,財務數據顯示,公司報告期內超導產品的營業收入絕對值及占比均在下降,銷售價格大幅下滑,毛利率下降。上交所要求西部超導:(1)披露公司超導產品與競爭對手的對比情況,包括但不限于價格和性能,主營產品的競爭力;(2)披露與國際競爭對手在經營情況、市場地位、技術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據指標的比較情況;(3)在“財務會計信息與管理層分析”中補充披露超導行業境外競爭對手的財務數據比較分析;(4)結合經營數據和財務表現,說明發行人所披露的唯一性如何轉化為經營成果,例如相應產品收入

? ? ? 資本邦注意到,2016年4月25日,全國股轉公司印發《關于給予西部超導材料科技股份有限公司自律監管措施的決定》(股轉系統〔2016〕109 號),對公司處以責令改正和要求提交書面承諾的自律監管措施,原因是信息披露違規、公司治理不規范等。同時,作為新三板掛牌公司,上交所質問西部超導:發行人是否存在“三類股東”?對此,西部超導表示,截至本問詢函回復出具之日,西部超導股東共計 456 名,其中三類股東共計 18 名,
均系西部超導于股轉系統非公開發行股票或做市交易形成,其中 3 家為 2015 年 7 月定向發行股票形成,15 家為做市交易形成,公司共有18家“三類股東”。

圖片來源:西部超導問詢函

? ? ? ?西部超導表示,截至本問詢函回復出具之日,發行人的三類股東中,已有 14 家做出了過渡期安排,并出具了書面承諾,承諾其按照《指導意見》要求進行整改。公司的所有三類股東合計持有發行人 4,250,000 股,持股比例合計 1.0705%。發行人的三類股東持股數量較小,且尚未獲取到有關過渡期安排方面資料的 4 家三類股東合計持有公司 92,000 股,持股比例合計 0.0232%,持股數量及比例極小。因此,公司三類股東的過渡期安排對發行人的生產經營、股權穩定、實際控制人等事項均無重大影響。?

? ? ? 同時,西部超導稱,截至本問詢函回復出具之日,18 家“三類股東”中的 14 家三類股東的管理人提交了《“三類股東”調查問卷》,經核查,西部超導的 18 名三類股東中,深圳久久益資產管理有限公司管理的兩只私募基金產品,即深圳久久益資產管理有限公司-久久益菁英時代新三板大消費 50 指數基金及深圳久久益資產管理有限公司-久久益新三板創新層精選 50 指數基金不符合《指導意見》第二十一條關于“份額分級”的規定,需要在過渡期內進行整改。

? ? ?截至本問詢函回復出具之日,西部超導三類股東的管理人中,包括上述深圳久久益資產管理有限公司在內,有 14 家出具了《關于過渡期整改計劃的承諾函》,除中信建投新三板掘金 2 號資產管理計劃外的其他三類股東管理人確認: 該等 18 名三類股東中,除中科招商投資管理集團股份有限公司-中科招商深耘新三板二號投資基金、北京養元投資管理有限公司-養元新三板優質藍籌私募基金、上海新方程股權投資管理有限公司-新方程啟辰新三板指數增強基金、乾鯤(深圳)基金管理股份有限公司-乾鯤 1 號基金尚未提供有關資料,深圳達仁投資管理股份有限公司達仁資管久久益增強型新三板做市指數基金、北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指數增強基金未提供基金合同外,有 9 項產品為固定期限產品,即產品存續期限屆滿,如無合同約定或補充約定,產品進入清算期。此外,中信建投新三板掘金 2 號資產管理計劃已進入清算期。鑫沅資產-海通證券-安徽金瑞投資集團有限公司的資產委托人、資產管理人和資產托管人簽署補充協議約定:本合同(即資產管理合同)的有效期為自生效之日起五年,合同到期日前 30 個自然日,如合同任何一方未提出書面終止要求,則本合同自動延期至 2020 年 12 月 30 日。?

? ? ? ?申聯生物則被上交所問了財務治理等7大類、36個問題。UBI與公司之間歷史上關于專利等核心技術的糾紛或訴訟的完整情況,該糾紛或訴訟對發行人研發和生產經營的影響,發行人相應的解決措施,以及目前的最新狀態。 UBI 相關法律訴訟案件的類型包括:1、發行人作為原/被告的訴訟案件:(1)公司解散糾紛;(2)商業秘密糾紛;(3)技術合同糾紛;2、發行人作為第三人的訴訟案件:專利權無效行政糾紛。報告期內,發行人主營業務收入為 26,770.54 萬元、30,194.13 萬元和27,506.36 萬元,2018 年比 2017 年下降了 2,687.77 萬元。主要原因為 2018年在黑龍江省未中標以及河南省于 2018 年下半年開始采購O型、A型二價疫苗。。

? ? ? ? 卓易科技被上交所問了49個問題。上交所特別指出,招股說明書多次使用廣告性及宣傳性用語,包括“廣泛認可”“成熟的商業策略”“打破國際壟斷”等。要求卓易科技對招股說明書全文進行校對,使用事實描述性語言,不得使用市場推廣的宣傳用語;披露內容應當清晰、明確、客觀,對相關信息盡量提供客觀數據支持。請發行人更正招股說明書“謝乾的父親”、“王燁的父親”相關表述,寫明具體姓名。

? ? ? 同時,報告期內公司持續為英特爾、華為、聯想等客戶提供技術服務,并陸續承擔了華為海思ARM和X86服務器芯片、瀾起科技的“津逮”平臺、海光“禪定”芯片的BIOS和BMC固件開發工作,核心固件業務的收入穩步上升。卓易科技核心技術人員曾在英特爾、IBM、華為技術擔任 BIOS 開發工程師、Open Power 服務器固件架構師等職務,核心技術人員陳道林、汪濤只披露至 2009 年的任職情況,董事長謝乾的簡歷披露較為簡單。最近兩年,發行人董事、高級管理人員存在一定變動,2017 年 5 月 19 日,曹婷辭去公司財務總監,王輝辭去公司副總經理職務,公司聘任靳光輝、王吉、王娟等三人為公司副總經理,王娟為財務總監。

? ? ? ?對此,上交所要求卓易科技披露:英特爾投資入股的原因,結合英特爾產品(成都)有限公司持有公司4.8%股權,以及其入股公司前后公司云計算核心固件業務的發展、變動情 形,目前的業務合作情況等,根據實質重于形式的原則,是否應當將英特爾產品 (成都)有限公司和英特爾集團認定為關聯方,相關交易是否應當作為關聯交易 披露,未將英特爾集團認定為關聯方是否有充分的依據;發行人與英特爾之間的 具體協議條款,包括銷售價格、數量、期限,是否存在明顯異于其他客戶的商業 條款,是否符合商業邏輯;發行人與英特爾集團的交易價格與其他云計算核心固 件客戶相比是否存在差異,如存在,差異原因及其合理性,是否存在利益輸送

? ? ? 同時,卓易科技被上交所要求說明:(1)是否嚴格按照《公司法》、《企業會計準則》及中國證監會的有關規定披露關聯方和關聯交易;(2)結合關聯方任職或控制企業的經營范圍、主營業務情形,說明相關關聯方是否存在與發行人經營相競爭業務的情形;(3)結合“卓易”商號的形成過程,說明部分關聯方使用該商號對公司是否會產生不利影響;(4)英特爾投資入股的原因,結合英特爾產品(成都)有限公司持有公司 4.8%股權,以及其入股發行人前后公司云計算核心固件業務的發展、變動情形,目前的業務合作情況等,根據實質重于形式的原則,是否應當將英特爾產品(成都)有限公司和英特爾集團認定為關聯方,相關交易是否應當作為關聯交易披露,未將英特爾集團認定為關聯方是否有充分的依據;公司與英特爾之間的具體協議條款,包括銷售價格、數量、期限,是否存在明顯異于其他客戶的商業條款,是否符合商業邏輯;公司與英特爾集團的交易價格與其他云計算核心固件客戶相比是否存在差異,如存在,差異原因及其合理性,是否存在利益輸送;(5)在自有房產對外出租的情況下,向關聯方購買房產、裝修服務的原因,相關資金的具體流向和用途,是否具有合理的商業邏輯;(6)公司采購關聯方技術服務的具體內容,關聯方參與的具體項目,是否屬于核心業務環節,是否具有合理的商業邏輯,是否存在對關聯方的依賴;(7)結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等,核查關聯交易的公允性,是否存在對發行人或關聯方的利益輸送,是否存在顯失公平情形。

? ? ? ?招股說明書披露,卓易科技的主要產品包括 BIOS 固件產品、BMC 固件產品,其中 BIOS 固件產品、BMC 固件產品典型客戶包括華為、清華大學、聯想、長城、曙光、烽火、中興、海康威視等,但招股說明書并未詳細披露發行人與上述客戶的合作情況。對此,上交所要求公司說明:與上述客戶的合作情況,包括但不限于合作歷史、銷售產品種類、定價方式、銷售產品占客戶同類產品的比例、對客戶的管理和推廣策略,并按主要產品類型披露發行人報告期內的重大合同。

? ? ? 賽諾醫療回復了上交所50個問題。 招股書披露,保薦人、承銷機構中信證券的全資子公司中證投、金石投資分別持有公司1.3393%的股權。上交所要求說明:(1)中證投、金石投資取得公司股份時間、中信證券與公司簽訂保薦相關協議或實質開展保薦相關業務的時間;(2)保薦機構是否為先直投后保薦,是否符合直投相關法律法規的規定;是否存在內幕交易和利益輸送,是否影響保薦機構的獨立性。

? ? ?同時,招股書披露,賽諾醫療控股股東偉信陽光,直接持有公司25.25%的股份。公司實際控制人孫箭華合計控制發行人33.37%的股份。上交所要求賽諾醫療補充披露孫箭華完整的任職經歷;結合董事會席位及提名、公司章程、公司治理等情況,說明孫箭華是否為實際控制發行人,是否存在影響控制權的其他協議或安排;說明2017年4月紅籌架構拆除前,賽諾控股層面是否存在表決權特殊安排,紅籌架構拆除前后發行人實際控制人是否變更。、發行人境外架構搭建及解除過程中涉及的相關稅費是否已依法繳納,公司及其實際控制人控制的相關企業是否存在稅收違規的風險。

? ? ?賽諾醫療招股書還披露,公司現有 122項授權的獨占許可專利。公司與滬創醫療科技(上海)有限公司簽訂《獨家合作協議》,滬創科技授權公司在合作期限及約定產品范圍內獨家使用與可降解鐵合金血管支架相關專利及技術秘密,用于約定產品的研發、生產和銷售,公司就在約定范圍內獨家使用授權專利和技術秘密向滬創科技支付專利及相關技術許可使用費。上交所要求公司補充披露:(1)公司使用122項獨占許可專利的原因、背景及合理性;結合專利在公司生產經營中的作用,說明通過獨占許可方式使用專利對公司生產經營的影響,公司核心技術是否均來源于授權引進,是否對公司獨立性形成重大不利影響;(2)《專利授權許可協議》的主要內容、許可期限、專利許可使用費、提成費及其確定依據,是否公允,專利許可協議到期后的安排,是否存在其他限制性約定,專利許可是否具有排他性,公司能否穩定使用上述許可專利;(3)許可方與公司及其關聯方是否存在關聯關系,是否存在共同的客戶或供應商或者可能導致利益輸送的其他情形;(4)報告期內使用許可專利的產品內容、銷售數量、單價、金額及占比、銷售地區、專利費支付金額。

? ? ? 資本邦注意到,招股說明書“第四節風險因素”部分披露了 9 大項、27 小項的風險。上交所要求賽諾醫療:(1)說明風險因素中是否存在與自身關聯性不強的風險,若是,請刪除;(2)充分、客觀、準確地描述相關風險因素,并將公司采取的規避風險的措施以及減少風險的有利因素從該節中刪除。披露風險時應重在風險描述,不應披露其他相關正面、肯定的信息來弱化風險提示的效果。

? ? ? ?最后,“操碎”了心的上交所指出,賽諾醫療的申報材料中存在多處語言及數據錯誤,如招股說明書中營業成本和主營業務成本表述混亂、306頁 2018年的其他收益數據與列表不符、309 頁稅收優惠占利潤總額的比例計算有誤、334 頁一年內到期的非流動負債表述為其他應付款。

圖片來源:東方IC

本文出品:資本邦。作者:桌木。

轉載聲明:本文為資本邦原創文章,轉載請注明出處及作者,否則為侵權。

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