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英雄互娛借殼赫美“羅生門” 終止原因“都是對方的錯”

導語今日赫美集團股價大跌。今日,截止14時,赫美集團股價下跌9.98%,股價為14.97元/股。

資本邦 · 2019-04-02 · 文/鄭灼瑩 · 瀏覽4114

圖片來源:圖蟲網

  剛剛,英雄互娛和和赫美集團先后發布公告,雙方重大重組事項終止。

  這意味著英雄互娛擬通過赫美集團“借殼”上市宣布失敗。

  今年3月初,赫美集團發布公告稱,擬向英雄互娛全體股東發行股份購買其持有的公司100%股份,從而對英雄互娛實施吸收合并。

  資本邦了解到,英雄互娛是新三板企業,主要從事推廣移動電競產業,是國內領先的移動游戲開發商及發行商,旗下擁有《全民槍戰2》、《一起來跳舞》、《彈彈島2》、《巔峰戰艦》、《影之刃2》等移動端游戲產品。

  而赫美集團主要從事國際服飾品牌的代理運營服務,智能電表的研發、生產及銷售,鉆石首飾的設計、生產、加工及銷售,文化旅游服務以及類金融服務。

  英雄互娛稱,本次交易旨在將英雄互娛移動網絡游戲研發、發行運營業務注入上市公司,促進上市公司業務轉型。

“借殼”失敗,互相推諉

  2019年3月1日,漢橋機器廠有限公司(以下簡稱“漢橋機器”)、王磊、迪諾投資和赫美集團簽署了《股份轉讓協議》。各方約定:

  1、漢橋機器作為赫美集團的第一大股東,為推進重組上市交易自愿向迪諾投資支付金額人民幣2億元的償債保證金,王磊承擔連帶保證責任。

  2、在重組上市預案披露后的10個工作日內,赫美集團應終止赫美集團及其子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項下的擔保責任。

  3、如漢橋機器、赫美集團、王磊未履行包括上述約定在內的相關約定,迪諾投資有權單方面終止《股份轉讓協議》。

  英雄互娛控股股東天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱“迪諾投資”)表示,協議簽署后,迪諾投資為促成本次交易,已對漢橋機器及王磊支付償債保障金的時間、金額給予了一定的寬限。但漢橋機器及王磊屢次違反雙方約定,反復違背其向迪諾投資承諾的事項。

  截至2019年4月2日,漢橋機器及王磊仍未向迪諾投資足額支付人民幣2億元的償債保證金,且赫美集團仍未向迪諾投資提供依據證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項下的擔保責任,迪諾投資經審慎研究,決定終止與漢橋機器、王磊與赫美集團的本次交易。

  赫美集團方面稱,因各方于2019年3月1日簽訂的《股份轉讓協議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見,迪諾投資決定單方終止《股份轉讓協議》,同時赫美集團與英雄互娛科技股份有限公司(以下簡稱“英雄互娛”)于2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合并協議》也一并自動終止。

股票交易謎團

  或受此消息影響,今日赫美集團股價大跌。今日,截止14時,赫美集團股價下跌9.98%,股價為14.97元/股。

  值得注意的是,赫美集團在3月3日發布重大重組事項后,在3月4日-20日,股價連續上漲,期間有多個漲停板,最高漲到21.41元/股,之后股價開始下跌。

  而在3月21日,其持股5%股東,北京天鴻偉業科技發展有限公司減持赫美集團779.21萬股,當日收盤價18.48元/股。

  此外,2019年04月01日(宣布終止重組事項前一日),赫美集團發生了1筆大宗交易,總成交數量為50萬股,總成交金額為725萬元,成交價格為14.50元,當日收盤報價16.63元,折價12.81%。

  賣方是長城證券杭州世紀大道證券營業部,買方是中信證券杭州鳳起東路證券營業部。市場稱,折價這么多,是利益輸送還是迫不及待逃跑?

轉讓價格不明,公司業績均下滑

  深交所曾給赫煤集團發送關注函,要求公司說明發行股份吸收合并與股權轉讓互為條件的主要考慮及必要性,股權轉讓價格暫不確定的原因及合理性,雙方并購重組事項是否存在重大不確定性。

  此外,2019年2月28日,赫美集團2018 年度業績預告。2018年營收19.3億元,同比下降19.6%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-13.88億元,同比下降1064.01%。

  近日,赫美集團(002356)發布了2019年第一季度業績預告。公司預計,2019年第一季度業績虧損,歸屬于上市公司股東的凈利潤為-8900萬至-9815萬元。

  赫美集團稱,高端制造板塊訂單與同期相比下降,導致該板塊的業績比上年同期下降。此外,公司放貸量減少,同時借款人按時還款意愿降低,導致不良類客戶增加,進而計提壞賬準備,使該板塊業績比上年同期大幅度下降。

  3月29日,資本邦訊,英雄互娛(430127)發布關于赫美集團對深交所重組問詢函的回復公告。

  值得關注的是,本次被合并方英雄互娛的直接持有的主要資產為長期股權投資等,子公司暢游云端股權質押給上海銀行股份有限公司浦東分行外。英雄互娛承諾將在關于本次交易的股東大會召開前解除暢游云端股權的質押,截至本問詢函回函日,暢游云端股權尚處于質押狀態,暫無法進行過戶或轉移,暫不符合《重組管理辦法》第十一條第(四)項的相關規定。

  如上述股權質押未解決,則可能影響本次項目的推進。

  此外,英雄互娛2018年業績出現下滑的情況,據其業績預告披露,公司預計2018年凈利同比下滑超2成至7.31億元。

  兩家公司一家巨額,一家業績下滑,重組交易價格不明確,股東減持...這些表象背后,不由得讓我們思考:此次“借殼”失敗到底是誰的 “鍋”。

本文出品:資本邦。作者:鄭灼瑩。

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